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Pasos para la Disolución de una sociedad anónima en Panamá

18/6/2022

La  Ley 32 de 26 de febrero de 1927 trata sobre todas las reglamentaciones e imposiciones para las sociedades anónimas en Panamá.  En la sección IX de la misma se detallan cada uno de los pasos a seguir para la disolución de una sociedad. 

  1. Para iniciar con el proceso de disolución de una sociedad anónima, la junta directiva de la misma debe estimar su disolución conveniente. Realizando una propuesta de disolución por mayoría de votos de sus miembros.  Luego de los 10 días siguientes, la Junta directiva tendrá que convocar una junta de accionistas con derecho de votación para decidir sobre la propuesta acordada por la junta directiva.  Esto último para cumplir con los artículos 40 y 43 de la presente Ley. 
  2. En el evento que en la junta de accionistas, por mayoría de votos los accionistas resuelven aprobar la disolución de la sociedad, se expedirá una copia del acuerdo, incluyendo una lista de nombres de los y direcciones de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el presidente o vice- presidente, el secretario o subsecretario, el tesorero o subtesorero de la sociedad; Para luego presentar esta copia certificada al registro público como lo estipula el Artículo 29. 
  3. Una vez presentada la copia del acuerdo al registro público,  debe ser protocolizada e inscrita en el Registro Público de Panamá.
  4. Una vez inscrita, el aviso de disolución debe publicarse en un diario de la localidad, en donde se encuentra instituida la sociedad dentro de la república.
  5. Toda sociedad anónima disuelta, continuará por tres años , solo para fines específicos como defender sus intereses como demandada, traspasar o enajenar sus bienes y dividir el capital social. Por ningún motivo, puede seguir realizando las operaciones para la cual fue constituida. 
  6. En el caso de disolución, los directores actuarán como fiduciarios, para cobrar créditos, vender y traspasar sus bienes. Por último, podrá distribuir los bienes entre los accionistas, una vez pagadas todas las deudas de la sociedad.   Como también, iniciar procesos legales, en su nombre con respecto a sus créditos y bienes. 
  7. Los directores serán responsables de la totalidad de las deudas de la sociedad y como también están autorizados a dedicar fondos y bienes de la sociedad al pago razonable de una compensación por sus servicios.
  8. Cabe destacar que adicional al proceso de disolución que debe cumplir una sociedad anónima ante el Registro Público, se debe notificar a las diferentes entidades gubernamentales en las cuales la sociedad se encuentra inscrita, como lo son: La Dirección General de Ingresos (DGI), Ministerio de Comercio e Industrias (MICI), Caja de Seguro Social (CSS), Municipio correspondiente, entre otros.  En el caso de la DGI, parte del proceso de disolución es presentar una declaración de renta final. A continuación, detallaremos los requisitos: 

Requisitos para presentar declaración de renta final:

  1.       Certificado de paz y salvo de la DGI - El mismo lo puede solicitar en el departamento de asistencia al contribuyente, o por medio de la página web de la  Dirección General de Ingresos (DGI).
  2.     Estar al día con la presentación y el pago de timbres, como también  del ITBMS. Esta información se muestra en el Certificado de Paz y Salvo otorgado por la Dirección General de Ingresos (DGI).
  3.       Copias de los recibos de pago.( De los pagos que haya realizado al momento de la disolución de la sociedad.)
  4.       Certificado de paz y salvo de la Caja de Seguro Social, aunque nunca haya tenido colaboradores en Planilla.
  5.       Memorial original y copia dirigida a la Dirección General de Ingresos (DGI) solicitando la aplicación de la Declaración de Renta Final.
  6.       Cierre o cancelación del aviso de operaciones del Ministerio de Comercio e Industrias o certificación de no poseer.
  7.       Escritura que señala la confección de la disolución; la misma debe estar  inscrita en el registro público.
  8.       Presentación de la declaración de renta final ante la Dirección General de Ingresos (DGI).  

Nota: Una vez inscrita la escritura de disolución de la sociedad, se cuenta con 30 días para la presentación de la declaración de renta final. Se podrá solicitar una prórroga de 30 días adicionales, por lo que en total serían 60 días a partir de la fecha de inscripción de la disolución para la presentación de la declaración de renta final.

La declaración de renta final se presentará por internet a  través del sistema E-TAX 2.0 y posteriormente se deberán entregar los documentos físicos con copia de la declaración de renta final presentada, para que la misma sea aceptada.